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受让一人公司股权需谨慎,否则可能承担连带责任

2019-12-22 来源: 浏览:175

近日,相城法院审结一起涉一人公司买卖合同纠纷案件。股东受让一人公司后,对非其经营期间的债务,不能证明公司财产独立于个人财产时,应对公司债务向债权人承担连带清偿责任。

2016年,原告A公司共计向被告B公司供货180余万元。被告B公司为一人有限责任公司,成立时的股东及法定代表人为纪某松,2017年股东及法定代表人变更为纪某娥。被告公司未按期支付货款,原告催讨未果,故起诉至法院,要求被告公司支付货款,并要求被告公司现任法定代表人纪某娥对被告公司的欠款承担连带责任。被告公司及被告纪某娥未到庭应诉和答辩。

法院经审查认为:根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”。

被告纪某娥作为一人有限责任公司的股东,应举证证明公司财产独立于其个人财产,否则应对公司债务承担连带责任。被告纪某娥未到庭参加诉讼,亦未提供相应证据证明公司财产独立于股东自己的财产,视为其放弃应诉抗辩及举证权利,应自行承担相应的不利法律后果。

被告公司系一人有限责任公司,虽案涉债务形成于被告纪某娥担任B公司股东之前,但被告公司的案涉债务始终存在,并未清偿,也不会因为公司内部股权转让而归于消灭。公司内部股权、资本变更并不影响其主体资格,相应的权利义务应由变更后的主体概括承受,故被告纪某娥作为被告公司的独资股东,其未能举证证明被告公司资产独立于其个人财产,应对被告公司的案涉债务承担连带责任。

法官说法

《公司法》对一人公司设立的规定,对于促进中小企业的发展进步,鼓励自主创业,扩大就业,活跃经济等方面产生积极影响。

一人公司最大的特点在于股东人数仅有一人,为防止一人公司的股东滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务,《公司法》第63条规定了一人公司法人人格否认制度,即有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

如果设立一人公司,要想避免法律风险,最好的做法就是健全财务会计制度;在受让一人公司股权时,应具有基本的审慎义务,核实公司的出资情况、经营情况、财务状况等,避免受让股权后的股东在无法证明公司财产独立于自己的财产时,对受让股权前的公司债务承担连带责任。

来源:苏州市相城区人民法院、江苏高院微信公众号

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